Fiduciaire plicht van deelnemers aan zakelijke relaties: concept en voorbeelden

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Laatst gewijzigd: 2023-12-17 10:36

Fiduciaire rechten en plichten zijn erg verwarrend. De rechtbanken leggen deelnemers in verschillende relaties passende verplichtingen op: tussen een werknemer en een werkgever, een arts en een patiënt, een manager en een begunstigde, een advocaat en een cliënt, enzovoort. Tegelijkertijd moeten fiduciairs een algemene plicht vervullen, die tegelijkertijd in veel variaties verschilt in elk specifiek geval. Daarnaast legt de rechter ad hoc verplichtingen op in die rechtsbetrekkingen waarin de een de ander vertrouwt, waardoor hij schade lijdt. In het artikel zullen we ingaan op het concept van fiduciaire verantwoordelijkheid, de vorming van deze instelling in de Verenigde Staten en de Russische ervaring.

Concept

Een fiduciaire plicht is een plicht om zich te onthouden van handelen in het eigen voordeel met betrekking tot het vermogen van een begunstigde bij de uitoefening van gezag. Zorg en toewijdinggemanifesteerd in dit geval is niet inherent fiduciair, zoals het in andere rechtsbetrekkingen kan voorkomen.

Een fiduciaire plicht is een mechanisme dat bescherming biedt in die situaties waarin de uitoefening van discretionaire maatregelen door een persoon moet worden gecontroleerd vanwege een specifieke juridische relatie met een andere persoon. Veel advocaten zijn van mening dat deze relaties worden gekenmerkt door de onbeperkte bevoegdheden van de vertrouwenspersoon en het onvermogen om zijn acties door de begunstigde te controleren.

De reden hiervoor ligt in het feit dat de begunstigde noch de kennis noch de juiste kwalificaties heeft om de situatie te begrijpen. Daarom is er een mechanisme voor compensatie door middel van rechterlijke toetsing.

Fiduciaire betrekkingen in de VS

Laten we eens kijken hoe de fiduciaire betrekkingen zich in de VS hebben ontwikkeld. Aanvankelijk waren ze gebaseerd op het feit dat de vertrouwenspersoon afstand doet van zijn eigen belangen en alleen werkzaamheden verricht in het belang van de begunstigde. De standaard van uitmuntendheid in de uitvoering van fiduciaire taken werd gebruikt in de Meinhard Salmon-zaak, waar de rechter de relevante relatie interpreteerde als een morele imperatief. De zaak betrof een joint venture. Het had een sterke invloed op de latere ontwikkeling van taken, ook binnen gesloten bedrijven.

Meinhard-Zalmkoffer

De rechter gebruikte het vertrouwensbeginsel in de breedste zin van het woord, namelijk dat de partners van een joint venture kameraden zijn en, door samen zaken te doen, jegens elkaar verplicht zijnvoor een vriend door de grootste toewijding aan de dag te leggen. Veel wat normaal is toegestaan in contractuele relaties is verboden voor personen die fiduciaire plichten hebben. Naast eerlijkheid moet hun gedrag worden gekenmerkt door respect voor elkaar.

Donack case

Ethische gedragsnormen speelden ook een belangrijkere rol in latere gevallen van gesloten bedrijven dan verklaarde wettelijke normen en regels. Zo erkende de rechtbank in de zaak Donak dat de deelnemers in feite dezelfde fiduciaire plichten hebben als partners in een joint venture (maatschap). Ze worden uitgedrukt in toewijding en nauwgezetheid in de hoogste manifestatie van deze kwaliteiten. Dat wil zeggen, aandeelhouders hebben niet het recht om uitsluitend in hun eigen voordeel te handelen. Dit is in strijd met de principes van loyaliteit jegens andere aandeelhouders, evenals bedrijven. De rechtbank merkt op dat door het onvermogen van minderheidsaandeelhouders om aandelen te verkopen, meerderheidsaandeelhouders gemakkelijk gebruik kunnen maken van deze bepaling. In een gesloten onderneming moedigt deze situatie de meerderheidsaandeelhouders dus aan om misbruik te maken van hun rechten en plichten.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Case

De manier waarop de fiduciaire plichten van deelnemers aan zakelijke relaties werden geschonden, wordt vermeld in het geval van Vikes Springside Nursing Home, Inc., waar in feite de tweede graad van ontwikkeling van de relevante juridische relaties wordt uitgedrukt.

In dit geval hadplaats van belangenverstrengeling. Zoals bepaald door de rechtbank, hangen de verplichtingen van fiduciairs af van het vermogen van de controlerende deelnemer om het doel van hun acties aan te tonen of ze in het belang van de onderneming zijn of niet. Waar mogelijk wordt vermoed dat de bestreden handeling niet in strijd is met de opgedragen verplichtingen. Uitzondering zijn gevallen waarin minderheidsaandeelhouders kunnen aantonen dat het doel ook op een andere manier kan worden bereikt, waarbij minder inbreuk wordt gemaakt op hun belangen. Aangezien de meerderheidsaandeelhouders in de Vikes-zaak geen zakelijk doel konden aantonen, stelde de rechtbank een schending van hun plichten vast, gevolgd door fiduciaire aansprakelijkheid.

Case "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Een andere belangrijke zaak heette Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Daarin oordeelde de rechtbank dat het gedrag van de controlerend aandeelhouder gerechtvaardigd was zolang hij een zwaardere reden had voor het betreffende gedrag dan de minderheidsaandeelhouder. In dit geval werd uiteindelijk de bepaling goedgekeurd dat fiduciaire plichten niet als geschonden zullen worden beschouwd als er redelijke en gerechtvaardigde gronden worden aangevoerd voor het schenden van de rechten van minderheidsaandeelhouders.

Pragmatische aanpak

Verder was er een afwijking van de standaard van loyaliteit en goede trouw die werd geuit in de Donak-zaak, en de goedkeuring van een meer pragmatische benadering, die het geïnteresseerde gedrag van de controlerende aandeelhouder mogelijk maakte. Het was hem alleen verboden om te veroorzakenopzettelijk schade toebrengen aan minderheidsaandeelhouders.

Tegelijkertijd oordeelden de rechtbanken dat controlerende aandeelhouders hun verplichtingen alleen schenden als ze hun bevoegdheden misbruikten, en ook minderheidsaandeelhouders uitsloten van opzettelijke winstdeelname. Hoewel de rechtbanken het handelen van de controlerende aandeelhouders ook een schending van hun verplichtingen noemden, was dit in werkelijkheid een opzettelijke onrechtmatige daad, met als doel het verdrijven van minderheidsaandeelhouders. Als gevolg van deze praktijk ging de oorspronkelijke essentie van het concept verloren.

Case "Zidel v. Zidel"

Relevante retoriek was vooral duidelijk in de zaak Zidel v. Zidel. De rechtbank wees erop dat het de plicht is om het geschonden recht te herstellen, en niet om de respectieve zakelijke belangen met elkaar te verzoenen. Als fraude, kwade trouw, schending van fiduciaire plichten en andere onwettige handelingen niet worden geregistreerd, betekent dit dat er geen redenen zijn om naar de rechter te stappen.

Daarna begonnen de rechtbanken bewijs te eisen van de aandeelhouder - een minderheidsaandeelhouder, dat de meerderheidsaandeelhouder de rechten niet één keer, maar meerdere keren schond. Als gevolg hiervan begon de onrechtmatige daad van verplaatsing zich te ontwikkelen.

Verplaatsing

Deze theorie wordt gedetailleerd beschreven in de Sugerman v. Sugerman-zaak. De rechtbank oordeelde dat de minderheidsaandeelhouder moest bewijzen dat de meerderheidsaandeelhouders gebruik maakten van meerdere mechanismen, waardoor de minderheidsaandeelhouder werd uitgesloten van de uitkering van winst in de vorm van dividenden of salarissen. Er moest dus worden aangetoond dat het aanbod om het aandelenpakket tegen gereduceerde kosten te verkopen wasculminerend in de afzetting van een minderheidsaandeelhouder. De overeenkomstige acties hadden onrendabel moeten zijn voor de minderheidsaandeelhouder, de schending van de meerderheidsaandeelhouder had opzettelijk moeten zijn en de ontneming van inkomen had opzettelijk moeten zijn.

Het blijkt dat als de rechtbanken eerder onverschillig stonden tegenover de categorieën schuld en overtreding van de wet, ze in dit stadium de mogelijkheid van acties van een fiduciair manager in hun eigen belang begonnen toe te staan. Bovendien waren dergelijke acties niet langer illegaal.

Fiduciaire plichten in Rusland

In ons land is deze instelling onlangs opgericht. Het komt tot uitdrukking in de verplichting van de deelnemers om gewetensvol en redelijk te handelen. Er zijn fiduciaire taken van de raad van bestuur naar Russisch recht, evenals personen die daadwerkelijke zakelijke acties kunnen leiden.

In de UralSnabKomplekt-zaak werden bijvoorbeeld controlerende personen voor de rechter gebracht omdat zij zeggenschap uitoefenden over de handelingen van een rechtspersoon. Tegelijkertijd was het de taak van de directeur om alleen beslissingen te nemen die gunstig zijn voor de begunstigden.

Het feit dat de uitdrukking "te goeder trouw en redelijk" geen ondeelbare fraseologische eenheden is (zoals eerder door de rechtbanken werd verondersteld), verklaarde het presidium van het Hooggerechtshof van de Russische Federatie pas in 2012 in de zaak van de Kirov-fabriek. In de uitspraak van de rechtbank staat dat deze termen hun eigen betekenis hebben.

Op basis van de huidige gerechtelijke praktijk kunnen we zeggen dat de Russische wet zich pas begint te richten op fiduciaire plichten. En daaromjurisprudentie is nog niet volledig ontwikkeld. Algemene trends worden echter nog steeds geschetst.

Conclusie

Ondanks de kleine rechtspraktijk in ons land, is het mogelijk om bepaalde kenmerken te onderscheiden die inherent zijn aan fiduciaire plichten, namelijk:

• Ze kunnen door deelnemers aan de omzet worden gebruikt om de gedragsnorm voor een deelnemer aan zakelijke rechtsbetrekkingen te bepalen in het geval dat de wet niet in een specifieke regel voorziet.
• Uitgangspunt is dat het bedrijfsbelang prevaleert boven het belang van individuele deelnemers. Daarom zijn de bijbehorende taken het ondernemen van actieve acties in het belang van het bedrijf en het bedrijf niet schaden.
• In tegenstelling tot de fiduciaire taken van de directeur van een LLC of een bedrijf met een andere organisatorische en juridische vorm, omvatten de taken van een minderheidsaandeelhouder niet het uitvoeren van actieve acties. Maar hij kan de beslissing van het bedrijf blokkeren. Als het in strijd is met de bedrijfsbelangen, is er sprake van een schending van de fiduciaire plicht.
• Relevante taken kunnen worden gericht aan een derde partij als dit de besluitvorming van het bedrijf kan beïnvloeden en daardoor misbruik kan maken. De derde partij moet de bedrijfsbelangen boven die van zichzelf stellen.

Zoals u kunt zien, verschilt het begrip van fiduciaire plichten door de rechtbanken in Rusland aanzienlijk van wat zich in de Verenigde Staten heeft ontwikkeld, hoewel deze praktijk recentelijk bestaat.