Bestuursorganen van een naamloze vennootschap: kenmerken, vereisten en beschrijving

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Laatst gewijzigd: 2023-12-17 10:36

Het regelgevingskader dat momenteel in Rusland van kracht is, dat het systeem voor het beheer van naamloze vennootschappen regelt, is gevormd op basis van westerse wetgeving. Natuurlijk houden binnenlandse normen rekening met de specifieke kenmerken van het economische systeem van de Russische Federatie.

Momenteel gebruiken naamloze vennootschappen een systeem voor corporate governance. Het is gebaseerd op een reeks economische, juridische en organisatorische maatregelen. Laten we eens kijken wat bestuursorganen kunnen zijn in een naamloze vennootschap.

Beelden

Volgens de huidige regelgeving zijn de bestuursorganen van een naamloze vennootschap:

• Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
• Raad van Commissarissen (Raad van Bestuur).
• Het enige bestuursorgaan. In een naamloze vennootschap handelt de algemeen directeur als zodanig.
• Collegiaal orgaan (bestuur, directie).
• Herzieningscommissie.

Keuze van administratieve structuur

De controlestructuur wordt gevormd afhankelijk van de combinatie van de bovenstaande controles innaamloze vennootschap.

De keuze voor een specifieke administratieve structuur wordt beschouwd als een van de belangrijkste fasen in de oprichting van een economische entiteit. Het nemen van de juiste beslissing minimaliseert de kans op conflicten tussen managers en aandeelhouders en verbetert de efficiëntie van het management.

Het moet gezegd worden dat de oprichters van een bedrijf bepaalde voordelen hebben ten opzichte van aandeelhouders. Door de managementstructuur te kiezen die ze nodig hebben, door de bestuursorganen van een naamloze vennootschap vakkundig te combineren, zullen ze grote economische voordelen kunnen halen uit de activiteiten van de onderneming. Een structuur kan echter niet voor altijd blijven bestaan. Aandeelhouders hebben het recht om deze te wijzigen als daar gegronde redenen voor zijn. In ieder geval moeten de activiteiten en bevoegdheden van de bestuursorganen van een naamloze vennootschap overeenkomen met de omvang van de onderneming.

Dankzij de wettelijk vastgelegde mogelijkheid om verschillende onderdelen van het administratieve systeem te combineren, kunnen aandeelhouders het meest geschikte model voor hen kiezen, rekening houdend met de grootte van het bedrijf, de kapitaalstructuur en de specifieke taken die voor het bedrijf.

Bedieningsopties

In de praktijk worden verschillende bestuursmodellen gehanteerd. In elk van hen is de aanwezigheid van 2 hoogste bestuursorganen van een naamloze vennootschap echter verplicht: de algemene vergadering en het enige orgaan.

Bovendien is in alle schema's een controlestructuur opgenomen. Het is de auditcommissie. Haar belangrijkste taak is het controleren van de financiële en economischeverrichtingen in de onderneming. In dit opzicht wordt de auditcommissie doorgaans niet beschouwd als een rechtstreeks leidinggevend orgaan van een naamloze vennootschap. De effectiviteit van het administratieve systeem kan echter niet worden gegarandeerd zonder betrouwbare controle.

Het verschil tussen bestuursmodellen is de combinatie van collegiale en enige structuur.

Driefasenschema

Het kan vol of afgekort zijn. Met dit model is het hoogste bestuursorgaan van een naamloze vennootschap de vergadering van aandeelhouders. Het volledige drietrapsschema kan in elke AO worden gebruikt. Dit model maakt het mogelijk om de controle van aandeelhouders over de activiteiten van managers te versterken.

Op het volgende niveau is de Raad van Commissarissen. Hij controleert het werk van de enige en collegiale lichamen.

Zoals bepaald door de federale wet "Op naamloze vennootschappen", mogen leden van de collegiale managementstructuur niet meer dan 1/4 van de raad van bestuur uitmaken. Tegelijkertijd kan de entiteit die optreedt als algemeen directeur niet worden benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur.

Het volledige driestappenplan is verplicht voor kredietmaatschappijen die zijn opgericht in de vorm van JSC.

Verkort drietrapsmodel

Deze regeling kan ook worden gebruikt in een naamloze vennootschap. Het verschil met het hierboven beschreven model is het ontbreken van een collegiaal bestuursorgaan. Daarom zijn er met dit model geen beperkingen op het aantal en de status van bestuursleden.

BIn de verkorte regeling is de invloed van de CEO veel groter. In feite beheert hij in zijn eentje de lopende zaken van de onderneming.

Dit model is vrij gebruikelijk in naamloze vennootschappen. Deze populariteit is te danken aan het feit dat het u in staat stelt de activiteiten van de uitvoerende en controlestructuren in evenwicht te brengen.

Andere opties

In sommige bedrijven bepa alt het charter het recht van de raad van bestuur om uitvoerende organen te vormen. Dit model is meer geschikt voor grote aandeelhouders die een meerderheidsbelang bezitten. De Raad wordt het hoogste bestuursorgaan van de naamloze vennootschap en neemt niet rechtstreeks deel aan de lopende zaken van de onderneming.

Een ander model is een verminderd administratief systeem met twee niveaus. Het kan worden gebruikt in bedrijven met minder dan 50 aandeelhouders. Dit model is typisch voor kleine bedrijven waarin de CEO ook de belangrijkste aandeelhouder is.

Kenmerken van uitvoerende structuren

Het uitvoerend orgaan wordt het lichaam van directe controle genoemd, dat wordt gevormd door een besluit van de raad van bestuur of een vergadering van aandeelhouders. Haar functies zijn vastgelegd in de wetgeving of het handvest van de samenleving.

Verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van een naamloze vennootschap treedt op in het geval van het veroorzaken van verliezen voor de onderneming als gevolg van onwettige handelingen of nalatigheid.

De uitvoerende structuur kan alleen of collegiaal zijn. In veel samenlevingen opereren beide typen bestuursorganen tegelijkertijd. Tegelijkertijd, in de statuten van dergelijkebedrijven, is de bevoegdheid van deze structuren duidelijk afgebakend.

De entiteit die de functies van het enige leidinggevend orgaan vervult, treedt ook op als voorzitter van de collegiale structuur.

Creatie en beëindiging van lichamen

De vorming van administratieve structuren in een naamloze vennootschap wordt uitgevoerd op basis van een besluit genomen op de algemene vergadering. De wetgeving staat echter de overdracht van deze bevoegdheden toe aan de raad van bestuur.

De Raad of de algemene vergadering heeft het recht om te allen tijde te beslissen over de vroegtijdige ontbinding of schorsing van de activiteiten van de uitvoerende organen. Tegelijkertijd dient een interim-managementstructuur te worden gecreëerd. Er wordt een buitengewone vergadering belegd om deze problemen op te lossen.

De vorming van een tijdelijke uitvoerende structuur kan te wijten zijn aan de onmogelijkheid om haar functies verder uit te voeren door het huidige bestuursorgaan.

Bevoegdheid van de CEO

Het enige bestuursorgaan handelt namens het bedrijf zonder een volmacht. Zijn bevoegdheden omvatten:

• Tenuitvoerlegging van besluiten genomen door de algemene vergadering.
• Operationeel beheer van de huidige activiteiten van de onderneming.
• Werkplanning.
• Goedkeuring van personeel.
• Werknemers aannemen en ontslaan.
• Uitgifte van bestellingen, bestellingen.
• Het sluiten van overeenkomsten, contracten, overeenkomsten, het openen van rekeningen, het afgeven van volmachten, het verrichten van financiële transacties voor een bedrag van maximaal 25%de waarde van de activa van het bedrijf.
• Indienen van claims, deelnemen aan rechtszaken namens de onderneming.

Deze lijst is natuurlijk verre van compleet. De bevoegdheden van de CEO moeten worden vastgelegd in het charter van het bedrijf.

Verkiezing/benoeming van CEO

Het enige orgaan kan worden benoemd/gekozen door de algemene vergadering of de raad van bestuur. In het eerste geval zal de positie van de CEO stabieler zijn. De ambtstermijn voor de benoeming/verkiezing van een enig orgaan kan 5 jaar zijn.

Nominaties kunnen worden gedaan door aandeelhouders die ten minste 2% van de stemgerechtigde aandelen bezitten. Het statuut kan ook andere voorwaarden stellen voor deelname aan de beslissing over de verkiezing/benoeming van de algemeen directeur. Er moet slechts één kandidaat in één aanvraag worden vermeld.

Board

Dit collegiale orgaan bestuurt het economisch bedrijf op gelijke voet met de algemeen directeur. De zittingsduur van het bestuur is 1 jaar. Gewoonlijk omvat het personen op sleutelposities: CEO, Ch. ingenieur, chef econoom, enz.