Opvolging bij de reorganisatie van rechtspersonen: wat u moet weten

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Laatst gewijzigd: 2023-12-17 10:36

Zaken doen kent veel nuances: van boekhouding tot rapportage aan regelgevende instanties. Maar wat als het auteursrecht moet worden overgedragen aan een ander? Hoe verloopt de erfopvolging bij de reorganisatie van een rechtspersoon? Dat kan in verschillende situaties nodig zijn: bijvoorbeeld de verkoop van een kant-en-klaar bedrijf of de overdracht van een bedrijf aan erfgenamen. In ieder geval moet u de basisregels van erfopvolging kennen tijdens de reorganisatie van rechtspersonen, de documentatie correct opstellen zodat na eventuele problemen geen van de deelnemers aan de transactie ontstaat en de onderneming op rolletjes blijft lopen. Het artikel toont de belangrijkste bepalingen waarop u moet reageren wanneer u de eigenaar van het bedrijf moet veranderen.

Wat is reorganisatie?

Laten we om te beginnen eens analyseren wat het reorganisatieproces is, welke varianten ervan bestaan enhoe het te spelen.

Reorganisatie is een procedure voor de liquidatie van een juridische entiteit, waardoor de belangrijkste productiemiddelen van de onderneming behouden blijven, maar de rechten en verplichtingen (met uitzondering van die welke bij wet verboden zijn om over te dragen) aan ze gaan via erfopvolging naar een andere wettelijk geregistreerde onderneming. Het proces verklaart het einde van het bestaan van een juridische entiteit door de oprichting van een andere.

Welke soorten reorganisaties zijn er?

Er zijn vijf manieren om te reorganiseren:

• Samenvoegen. In plaats van de eerste en tweede organisatie verschijnt een derde - deze ontvangt alle rechten en verplichtingen van de geliquideerde ondernemingen.
• Deelnemen. Het ene bedrijf houdt op zelfstandig te opereren en wordt onderdeel van het tweede. Dat wil zeggen, het proces omvat de uitbreiding van de tweede organisatie en de liquidatie van de eerste.
• Scheiding. Eén onderneming is opgesplitst in twee afzonderlijke ondernemingen en zij blijven onafhankelijk van elkaar opereren. Deze procedure is precies het tegenovergestelde van samenvoegen.
• Selecteer. Binnen het kader van het ene bedrijf verschijnt een tweede (dit kan een aparte structuur zijn, bijvoorbeeld een organisatie die meubels verkoopt heeft een vrachtwagenservice), de rechten en plichten van beide blijven hetzelfde als oorspronkelijk.
• Transformatie. In plaats van de ene juridische entiteit verschijnt er een andere, alle rechten en schuldverplichtingen van de geliquideerde vennootschap worden eraan overgedragen, dat wil zeggen, de onderwerpen worden vervangen.

Het is opmerkelijk dat elke andere methode dan spin-off noodzakelijkerwijs plaatsvindt door de liquidatie van de vorige onderneming en alleen wordt uitgevoerdmet instemming van al haar oprichters, op basis van een algemeen besluit van de vergadering van deelnemers. Een onderscheidend kenmerk van de reorganisatie is de overdracht van rechten van de ene onderneming naar de andere (met uitzondering van die welke bij wet verboden zijn om over te dragen).

Het concept van opvolging

Opvolging tijdens de reorganisatie van rechtspersonen is een procedure waarbij rechten en plichten worden overgedragen van het ene bedrijf naar het andere, de inhoud ervan wordt niet gewijzigd, alleen het onderwerp van wetswijzigingen. De procedure voor het uitvoeren van de procedure is geregeld in het Burgerlijk Wetboek en wordt uitgevoerd door het verstrekken van relevante documentatie en het indienen van aanvragen bij regelgevende instanties. Afhankelijk van het gekozen type reorganisatie zullen de wijze van opvolging variëren. Noem 2 overheersende soorten opvolging: universeel en enkelvoud. De basis van de eerste en de tweede zal hetzelfde zijn, maar er zijn significante verschillen.

Universele opvolging bij reorganisatie van rechtspersonen

Universele opvolging impliceert de volledige vervanging van de ene eigenaar door een andere. In de wetgeving is er een andere definitie - de overdracht van rechten. De erfgenaam krijgt alle verplichtingen en rechten van de voorganger volledig. De enige uitzonderingen zijn die rechten die bij wet verboden zijn om over te dragen. Deze omvatten elk type vergunning, het recht om wapens te houden en te gebruiken, de productie van medicijnen en alcoholische dranken, enzovoort. Universele opvolging bij de reorganisatie van een juridischepersonen is het overheersende type procesimplementatie, typisch voor fusies, overnames, transformaties, splitsingen.

Enkelvoudige Opvolging

Een kenmerk van het enkelvoudige type is het verkrijgen van slechts enkele bevoegdheden, met andere woorden, gedeeltelijke opvolging. Dit type kan worden gebruikt wanneer een aparte structuur wordt toegewezen in een organisatie. Onderdelen zijn proportioneel verdeeld, dat wil zeggen dat het verlenen van een groot aantal rechten wordt gecombineerd met het toekennen van grote taken en vice versa. Dit type wordt in de praktijk veel minder vaak gebruikt.

Worden verplichtingen verwijderd bij het overdragen van rechten?

Verplichtingen van een geliquideerde onderneming, schuldkosten houden in geen geval op. Samen met de organisatierechten gaan ze volledig over op de opvolger. Bovendien moeten de schuldeisers schriftelijk op de hoogte worden gebracht van de reorganisatie (vastgesteld in artikel 60 van het Burgerlijk Wetboek) en kunnen ze vervroegde terugbetaling van schulden eisen. Om aan dergelijke verzoeken te voldoen, verplicht de wetgeving echter niet. Geen van de schuldeisers en andere belanghebbenden kan echter op de een of andere manier het recht betwisten om te reorganiseren en schulden over te dragen aan de nieuwe eigenaar. Maar we mogen niet vergeten dat totdat de regelgevende instanties de bevestiging hebben gekregen dat alle schuldeisers op de hoogte zijn gesteld van de vervanging van de schuldenaar, het niet mogelijk zal zijn om documenten voor de overdracht van rechten in te dienen. Bovendien is het noodzakelijk dat iedereen hierover persoonlijk informeert, om daarna pas mededelingen te doen in kranten, overheidspublicaties.

Natuurlijk proberen ze de procedure voor de overdracht van rechten te gebruiken en niet infatsoenlijke doeleinden. Ondernemers proberen vaak aan begrotingsschulden te ontkomen door de rechtsvorm te wijzigen, maar zulke acties leiden alleen maar tot strafrechtelijke procedures. Regelgevende instanties zullen zeker de boekhouding en financiële overzichten controleren en zullen zeker het feit van fraude aan het licht brengen, dus dergelijke pogingen zijn zinloos.

Hier moet worden toegevoegd dat aan de nieuwe eigenaar de reeks verplichtingen en rechten wordt toegekend waarmee tijdens de erfopvolgingsprocedure geen rekening is gehouden, die door de partijen zijn betwist of daarna zijn verschenen.

Reorganisatie en liquidatie van rechtspersonen, opvolging

De procedure wordt achtereenvolgens en in de volgende volgorde uitgevoerd:

• Het begint allemaal met een algemene vergadering van de deelnemers van het bedrijf, waar het reglement voor het sluiten van de organisatie unaniem wordt aangenomen en de relevante documenten worden ondertekend door het hoofd. Er moet ook een beslissing worden genomen over de toekomst van het onroerend goed - welk bedrijf moet worden geopend als vervanging, welk organisatiesysteem moet worden gekozen, enzovoort.
• De volgende stap is de oprichting van een nieuwe onderneming, de voorbereiding van de samenstellende documenten, de verkiezing van een leider (als een bestaand derde bedrijf niet de opvolger wordt).
• De procedure voor de liquidatie van de vorige organisatie wordt voltooid, documenten worden ingediend bij de regelgevende instanties voor opname in de staatsdatabases van een nieuwe juridische entiteit. Tegen die tijd is het noodzakelijk om alle schuldeisers en andere belanghebbenden op de hoogte te stellen van de wijzigingen, een balans voor de onderneming op te stellen, al het onroerend goed te evalueren dat moet wordenoverdracht.
• Opvolging tijdens de reorganisatie van een rechtspersoon wordt in precies deze volgorde uitgevoerd. Het is ook verplicht om een aankondiging te doen aan de gespecialiseerde media over de transformatie van de organisatie, en de schuldeisers en alle geïnteresseerde personen en ondernemingen schriftelijk op de hoogte te stellen. Als gevolg van het niet nakomen van deze verplichting, zullen de regelgevende instanties een aanzienlijke boete opleggen, of zelfs weigeren om de overdracht van rechten te verwerken.

Wetten die van toepassing zijn op de erfopvolgingsprocedure

Opvolging bij de reorganisatie van rechtspersonen geschiedt op grond van artikel 58 van het Burgerlijk Wetboek. Andere woorden van de wet die aanbevelingen doen met betrekking tot de procedure zijn te vinden in de 57e, 59e, 60e, 129e en 387e artikelen van dezelfde code.

Vereiste documenten voor registratie

Opdracht bij reorganisatie van een juridische entiteit wordt geformaliseerd door de relevante documentatie. Het belangrijkste document tijdens de uitvoering van de procedure zal de overdrachtswet zijn. Het wordt ingevuld door de geliquideerde organisatie en goedgekeurd door haar CEO. De handeling is een integraal onderdeel van het proces en wordt samen met alle andere documenten ingediend bij de registratie van een nieuw bedrijf dat is ontstaan door een reorganisatie, de registratie wordt zonder deze handeling geweigerd.

Bij een splitsing of afsplitsing moeten managers ook een scheidingsbalans opstellen. Deze fiche toont de financiën, schuldenlasten, roerende en onroerende goederen, immateriële reserves, verdeeld over startende ondernemingen volgens hunaandelen. Dit document moet samen met de akte van levering worden opgemaakt. Dat wil zeggen, bij het splitsen en selecteren van een document zullen er twee zijn.

In beide documenten zijn de gegevens bij benadering, maar contracten, cheques, op basis waarvan de bedragen worden genomen, zijn noodzakelijkerwijs bijgevoegd om te kunnen zien waar de vastgoedprijzen vandaan komen, welke waardeverminderingen worden genomen rekening houden, enzovoort. Om de waarde van het onroerend goed te bepalen, is het natuurlijk noodzakelijk om onafhankelijke taxateurs uit te nodigen.

Formulier van de akte van levering is te downloaden op internet. Er is geen speciaal formulier voor de scheidingsbalans; in plaats daarvan wordt de balans gebruikt, waar u de benodigde kolommen kunt toevoegen. Het is verplicht om de datum van opstelling van de akte te vermelden, vanaf wanneer de berekening is gemaakt. Optioneel wordt een clausule aangegeven waarin staat dat de handeling wordt overgedragen aan de regelgevende instanties, rekening houdend met de wijzigingen die zich hebben voorgedaan (bijvoorbeeld afschrijvingen).

Wanneer wordt de procedure als voltooid beschouwd?

Opvolging tijdens de reorganisatie van rechtspersonen wordt uitgevoerd vanaf de datum van het verschijnen van een vermelding bij de oprichting van een rechtspersoon in het Unified State Register of Legal Entities of het verschijnen van een vermelding bij de liquidatie van een organisatie. Deze stap markeert de volledige overdracht van alle rechten en plichten aan de opvolger en de voltooiing van de reorganisatie. Tot de inschrijving in het register behoort het eigendomsrecht van de organisatie toe aan de voorganger.

Welke problemen kunnen zich voordoen?

Naast onjuiste documentatie, tijdens het opvolgingsproces tijdens de reorganisatie van rechtspersonen, de verschijning enandere complexiteiten. Meestal hebben ze betrekking op tekortkomingen in bestaande wetten, die meer gericht zijn op liquidatie dan op het oplossen van geschillen over schulden en verplichtingen. Er is bijvoorbeeld nog steeds geen enkel en verplicht formulier voor het invullen van documenten en vereisten voor hun inhoud, er zijn geen papieren die aan regelgevende instanties kunnen worden voorgelegd om de kennisgeving van de reorganisatie van schuldeisers en belanghebbenden te bevestigen. Opvolgingsproblemen bij de reorganisatie van juridische entiteiten moeten tot een minimum worden beperkt nadat de nodige hervormingen zijn doorgevoerd.

Het is normaal dat er problemen ontstaan als niet wordt voldaan aan de belangrijkste voorwaarden voor de uitvoering van de procedure: een schriftelijke mededeling van alle belanghebbenden over aanstaande wijzigingen, een goedgeschreven akte van levering, de waarde van het overgedragen onroerend goed waarin wordt bevestigd door onafhankelijke taxateurs en bijgevoegde controles.

Conclusie

Opvolging bij de reorganisatie van rechtspersonen houdt in dat de nieuwe eigenaar van de organisatie met alle kosten het hele bedrijf overneemt. Dit proces kan door uzelf worden gereproduceerd of neem contact op met advocaten, maar gezien de tekortkomingen in de wetgeving zal het veel gemakkelijker zijn om dit probleem met een specialist op te lossen. In ieder geval mogen we de belangrijkste regels voor het informeren van belanghebbenden niet vergeten, het is belangrijk om de overdrachtsdocumenten correct op te stellen.