Hoe de oprichter terugtrekken uit de LLC? Stap voor stap beschrijving en aanbevelingen

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Laatst gewijzigd: 2023-12-17 10:36

Wanneer een persoon besluit een bedrijf te starten, ongeacht welke vorm van eigendom hij kiest, moet hij duidelijk begrijpen: voor al zijn acties is een rapport aan de regelgevende instanties vereist. De vraag hoe de oprichter uit de LLC kan worden teruggetrokken, kan niet worden uitgesloten. In dit artikel worden de belangrijkste nuances van deze moeilijke kwestie besproken.

Waar begint het allemaal?

Het eerste dat u, indien nodig, moet doen om uw activiteiten te beëindigen, is het schrijven van een passende aanvraag gericht aan de algemeen directeur. Een uitzondering is alleen mogelijk als het om één persoon gaat, aangezien het onmogelijk is om de enige oprichter van een LLC terug te trekken. In dat geval zal de organisatie moeten worden geliquideerd of verkocht aan derden. De aanvraag wordt in willekeurige volgorde opgesteld, omdat er geen norm is voor de uitvoering ervan. Het enige dat niet mag worden vergeten, zijn de algemene documentatienormen. Het moment van aanvaarding van de aanvraag zal in de toekomst worden beschouwd als de datum van beëindiging van het werk in het bedrijf, maar alle verplichtingen worden pas van de persoon verwijderd nadat de informatie in het rijksregister is opgenomen.

Zijn er nog anderenmanieren?

De procedure kan verplicht of vrijwillig worden gestart. De wetgeving verbiedt op geen enkel moment en alleen naar believen, zonder andere grond, om de organisatie te verlaten, als een dergelijke clausule in het charter is gespecificeerd. Hoe de oprichter uit de LLC kan worden teruggetrokken, wordt ook beschreven in de normen van de federale wet. Naast het initiatief om een aanvraag te schrijven, kunt u uw aandeel in een naamloze vennootschap verkopen als dit niet verboden is door de statuten van de vennootschap. Tegelijkertijd mogen we niet vergeten dat andere deelnemers op de hoogte moeten worden gebracht, bovendien hebben de overblijvende oprichters bij verkoop een voordeel bij het kopen van een aandeel. Als een deel van het maatschappelijk kapitaal toch overgaat op een derde, moet het contract officieel worden gewaarmerkt door een notaris.

Het komt voor dat de vraag rijst hoe een persoon zonder toestemming van de oprichters van een LLC kan worden verwijderd. Deze methode wordt alleen gestart wanneer de deelnemer duidelijke belemmeringen opwerpt voor het succesvol functioneren van de organisatie, verplichtingen negeert of als hij zijn aandeel gedurende ten minste een jaar niet in het maatschappelijk kapitaal heeft ingebracht. Dan kunnen andere leden van de vereniging, die in totaal ten minste tien procent van het aandeel bezitten, zo'n partner op gerechtelijk bevel terugtrekken.

Welke rechten heeft een exiter?

Bij het verlaten van een naamloze vennootschap heeft een aandeelhouder de mogelijkheid om een geldelijke vergoeding te ontvangen op basis van zijn aandeel. Hoe kan een oprichter winst opnemen van een LLC? Deze procedure heeft een aantal nuances. Ten eerste, de vergoeding die aan de kandidaat verschuldigd is,berekend op basis van de waarde van het netto-actief verdeeld in verhouding tot zijn aandeel. Ten tweede kan dit bedrag pas bekend zijn na afronding van de boekhouding voor het volledige jaar. Dat wil zeggen dat iemand die zich bijvoorbeeld in februari 2018 heeft aangemeld, moet wachten tot januari 2019. Dit is in overeenstemming met de algemene regels over hoe LLC-oprichters geld kunnen opnemen.

Het ministerie van Financiën definieert netto-activa als activa minus passiva. Na berekening van het totaal voor het jaar, om de vergoeding van de aandeelhouder te berekenen, is het noodzakelijk om de nominale waarde van zijn aandeel te delen door de waarde van het gehele toegestane kapitaal, en vervolgens te vermenigvuldigen met de netto activa (afnemend met passiva en behouden verdiensten).

Naast een vergoeding in geld, kan de voormalige oprichter aandelen of onroerend goed ontvangen, als het charter hierin voorziet. De kosten zullen worden beoordeeld tegen de marktprijs op de dag van de ontslagaanvraag.

Hoe zit het met de oprichtersbelasting?

Vergeet natuurlijk de belastingverplichtingen niet. Hun grootte zal variëren afhankelijk van of ze te maken hebben met de vraag hoe de organisatie kan worden teruggetrokken van de oprichters van de LLC, of dat een persoon moet vertrekken.

Het verlaten van juridische entiteiten zorgt voor meer complexiteit. Worden er financiën uitgegeven die vergelijkbaar zijn met de omvang van het aandeel in het maatschappelijk kapitaal, dan ontstaat de heffingsgrondslag niet, aangezien er geen inkomen is. Als het onroerend goed wordt overgedragen, zelfs als de waarde ervan lager is dan het aandeel, wordt er buiten de verkoop een inkomensbasis gevormd die in aanmerking wordt genomen bij de berekening van de inkomstenbelasting. Waarom een verliezende organisatie?moet ook belasting betalen, tenzij de rechter uitleg kan geven. Volgens de norm wordt de grondslag voor de inkomstenbelasting berekend op basis van het ontvangen bedrag, verminderd met de bijdrage in het Wetboek van Strafrecht. Met btw is de situatie als volgt: als het geplaatste inkomen gelijk is aan een aandeel in het maatschappelijk kapitaal, hoeft u geen btw te betalen, maar als deze hoger is, moet u btw betalen.

Voor particulieren is een vergoeding gelijk aan de prijs van een aandeel in het maatschappelijk kapitaal niet belast. Als de beloning de waarde van het aandeel overschrijdt, wordt de personenbelasting betaald tegen een tarief van 13 procent van het bedrag van het verschil in betaling met betrekking tot het oorspronkelijke aandeel. De wettelijke verplichting om de belastingkosten van een particulier te betalen ligt bij de organisatie, tenzij de persoon zelf heeft aangegeven dit zelf te willen doen.

Belastingverplichtingen van de LLC zelf

Als de LLC een bedrag heeft ontvangen dat gelijk is aan het aandeel van de deelnemer toen een van de leden vertrok, hoeft hiermee geen rekening te worden gehouden bij het berekenen van het inkomen. Als het ingebrachte aandeel hoger is, wordt dit weerspiegeld in de inkomsten buiten de verkoop. Wanneer de bijdrage van onroerende aard is, wordt het inkomen bepaald uit het bedrag van het saldo van de prijs volgens fiscale boekhoudgegevens. Het is belangrijk om niet te focussen op de marktindicator of de berekening van een onafhankelijke taxateur - er kunnen claims zijn van de belastingdienst als de prijs het marktniveau overschrijdt.

Met betrekking tot de kosten die gepaard gaan met de uitgifte van een aandeel aan een voormalige partner, heeft de organisatie niet het recht om hiermee rekening te houden bij het berekenen van de belastbare basis. Alle kosten die verband houden met het vertrek van de deelnemer, aanvaardt de organisatie alleen op eigen kosten zonder enigeuitzonderingen.

BTW hoeft alleen te worden betaald wanneer de waarde van het onroerend goed dat aan de kandidaat is overgedragen, groter is dan zijn aandeel in het toegestane kapitaal. In gevallen waarin de vergoeding kleiner is dan of gelijk is aan het aandeel, is geen belasting over de toegevoegde waarde vereist.

Wat te doen als je partner overlijdt

Hoe een overleden oprichter terugtrekken uit een LLC? Het hangt er allemaal van af of de deelnemer de enige was of dat er meerdere partners in de organisatie zijn, en ook of het actieplan in een dergelijke situatie is voorgeschreven in het charter van het bedrijf.

Als de eigenaar alleen was, gaat de organisatie volgens de wet over op zijn nakomelingen door erfrecht. Om dit te doen, is het noodzakelijk om binnen zes maanden een notaris te bezoeken samen met een overlijdensakte en een attest van de laatste inschrijving van de overledene. Aangezien de overdracht van de erfenis niet onmiddellijk wordt gereproduceerd, gericht op het Burgerlijk Wetboek, heeft de notaris het recht om een curator aan te stellen, omdat het overlijden van de algemeen directeur anders het hele werk van de vennootschap kan lamleggen. Zo'n persoon wordt aangesteld voor de periode die nodig is voor de overgang naar erfenis, waarna de afstammeling zelfstandig beslist of hij de zaken van de organisatie beheert of verkoopt. We mogen niet vergeten dat naast de rechten ook alle verplichtingen van het bedrijf, inclusief schulden en sancties, worden geërfd.

Als een van de verschillende organisatoren van het bedrijf is overleden, zijn er mogelijk twee opties om de rechten op de organisatie over te nemen. De eerste (ook de overgrote meerderheid van de gevallen) methode is wanneer de erfgenamen een geldelijke vergoeding ontvangen voor het aandeel van de overledene en niet deelnemen aan het toekomstige lot van de organisatie. Verzamel het nodigedocumenten en het reproduceren van het proces is eenvoudig. Hiervoor heeft u een fotokopie nodig van de verklaring van erfrecht, gewaarmerkt door een notaris, en een verklaring van de erfgenaam dat hij weigert deel te nemen aan de zaken van de samenleving. Na de betaling heeft de LLC een certificaat waarin staat dat de dividenden volledig zijn uitbetaald aan de auteursrechthebbende en dat hij geen claims heeft.

De tweede optie - de erfgenaam vervangt de overledene onder de oprichters volledig, neemt de rol van een lid van het bedrijf op zich en heeft in de toekomst het recht en de plicht om deel te nemen aan zijn economische activiteiten. Deze optie is alleen mogelijk na instemming van de overige leden van de organisatie en als het charter de bijbehorende clausule bevat. Dezelfde documenten zijn nodig, met uitzondering van de weigeringsbrief.

Beëindigt stoppen verplichtingen?

Het is de moeite waard om te vermelden hoe de oprichter van een LLC van de lijst met oprichters kan worden verwijderd om hem van verplichtingen te ontheffen. Situaties zijn anders: een lid van de organisatie kan willen vertrekken omdat het bedrijf niet winstgevend is of omdat andere partners een persoonlijke hekel aan hem hebben en hij bang is voor de gevolgen hiervan. Ten eerste ligt de eventuele verantwoordelijkheid die een deelnemer heeft vóór het schrijven van een ontslagbrief bij hem. Nadat de CEO het document over de terugtrekking van de partner heeft ondertekend, kennisgevingen zijn verzonden naar de regelgevende instanties en informatie over de beëindiging van de activiteiten van de kandidaat in het staatsregister verschijnt, worden alle verplichtingen jegens het bedrijf van hem verwijderd.

Moeilijkhedenprocedures

Welke problemen kunnen zich voordoen bij het terugtrekken van de oprichter uit de LLC? Het eerste probleem dat zich kan voordoen, is dat het charter van het bedrijf een clausule bevat over de onmogelijkheid om deelnemers uit de organisatie te verlaten. Deze bepaling is wettelijk toegestaan. Wat te doen in zo'n situatie? Start in ieder geval een bijeenkomst van partners. De bepalingen van het charter kunnen op elk moment worden gewijzigd als alle partijen hiermee instemmen, daarom kan de paragraaf worden verwijderd. Andere leden van het bedrijf kunnen een dergelijke omstandigheid niet erg vinden. In het geval dat de verzoeker niet halverwege wordt ontvangen, zal hij alleen via de rechtbank moeten optreden.

Het volgende probleem is eenvoudiger: de aanvraag kan niet worden ondertekend omdat er geen manier is om contact op te nemen met de CEO. Als het charter een clausule bevat over de goedkeuring van onafhankelijke intrekking, moet u een kopie van het document verkrijgen en een aanvraag indienen bij een notaris. Als zo'n item niet bestaat, hoeft u alleen maar te wachten op het hoofd van het bedrijf. In het geval dat de verbinding gedurende een zeer lange tijd niet verschijnt, kunt u naar de rechtbank stappen.

Het grootste probleem is om de directeur en oprichter van de LLC te verwijderen, als dit de enige deelnemer is. Deze optie is op geen enkele manier mogelijk. Als de organisator alleen is, krijgt hij te maken met de vereffening van de vennootschap. De situatie is precies hetzelfde als alle oprichters de organisatie in één keer willen verlaten. Dit kan niet, er moet minimaal één persoon blijven of het bedrijf moet worden gesloten.

Wetten

Over het verwijderen van een lid uit het lidmaatschapoprichters van een LLC zijn te vinden in de wetgeving van de Russische Federatie. Om dit te doen, moet u kijken naar federale wet nr. 14 "On Limited Liability Companies", hoofdstuk drie, artikel zesentwintig.

Vereiste documenten

Van de benodigde documenten voor het voorbereiden van de exit van de deelnemer zijn de volgende vereist:

• Origineel paspoort van een burger van de Russische Federatie.
• TIN of de fotokopie ervan.
• Handvest van LLC en alle wijzigingen die erin zijn aangebracht.
• Certificaat van LLC-registratie.
• Uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities.

Hoe de terugtrekking van een deelnemer uit een LLC formaliseren? De procedure gaat er verder van uit dat de algemeen directeur van de onderneming aan de belastingdienst de verklaring van de afgegeven verklaring en formulier 14001 moet overleggen. Na vijf dagen zal de federale dienst een nieuw uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities en een certificaat afgeven dat er wijzigingen zijn aangebracht.

Hoe lang duurt het?

De tijd voor de procedure kan in elke individuele situatie anders zijn. Wel zijn de termijnen voor individuele acties aangegeven. Zo is het bijvoorbeeld noodzakelijk om uiterlijk een maand na de aanvraagdatum documentatie bij de belastinginspectie in te dienen. De IFTS zelf is verplicht om binnen vijf dagen na de datum van ontvangst van de documenten een nieuw uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities en een certificaat af te geven waarin staat dat wijzigingen zijn aangebracht. Nog één termijn - de organisatie is verplicht om uiterlijk zes maanden na het einde van het boekjaar waarin de oprichter de naamloze vennootschap heeft verlaten dividend uit te keren aan de vertrekkende deelnemerverantwoordelijkheid.

Wanneer kan ik weer zaken doen?

Als de oprichter vrijwillig de LLC heeft verlaten zonder proces en zonder schulden, kan hij op elk moment en zonder problemen deelnemen aan de economische activiteiten van alle bedrijven, zowel als oprichter als als uitvoerend orgaan (algemeen directeur). De kandidaat kan zich ook aanmelden bij de organisatie die hij eerder heeft verlaten en, als de raad van oprichters het goedkeurt, terugkeren.

In het geval dat hij schulden achterliet en als gedaagde optrad in rechtszaken die niet in zijn voordeel eindigden, kan de rechtbank een straf opleggen volgens welke de rechten om dergelijke functies te bekleden en juridische activiteiten uit te voeren, kunnen worden beperkt.

Conclusie

Hoe de oprichter terugtrekken uit de LLC? Dit is vrij eenvoudig als u de procedure verstandig aanpakt en voldoet aan de wet en de bepalingen van het statuut van de organisatie. Leden van de bedrijven worden op hun beurt aangemoedigd om dergelijke problemen van tevoren te bespreken en de beslissing te documenteren in het charter van de naamloze vennootschap.