Raad van bestuur - wat is het? Functies en taken van de raad van bestuur

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Laatst gewijzigd: 2023-12-17 10:36

De raad van bestuur van de onderneming is een van de belangrijkste interne bedrijfsorganen die verantwoordelijk zijn voor bedrijfsontwikkeling en het waarborgen van de stabiliteit van het bedrijf. Wat zijn de belangrijkste functies? Hoe wordt de raad van bestuur van een onderneming gevormd?

Wat is een raad van bestuur?

Laten we om te beginnen eens kijken naar wat kan worden verstaan onder de term in kwestie. De Raad van Bestuur is het belangrijkste bestuursorgaan van de onderneming in de perioden tussen de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de onderneming. De belangrijkste taak van deze structuur is de ontwikkeling van een bedrijfsontwikkelingsstrategie, evenals controle over de implementatie ervan door geautoriseerde afdelingen van het bedrijf.

Ondanks de grote hoeveelheid bevoegdheden heeft de raad van bestuur in de regel geen directe invloed op het werk van de uitvoerende structuren van de onderneming. Hij moet zijn activiteiten uitoefenen op basis van het charter van de vennootschap, alsook op basis van lokale regelgevende bronnen, zoals in de eerste plaats het Reglement van de Raad van Bestuur, dat wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

De belangrijkste functie van de interne bedrijfsstructuur die wordt overwogen, is:beheer van de activiteiten van een zakelijke onderneming - in het bijzonder een naamloze vennootschap. Maar het moet worden uitgevoerd rekening houdend met het feit dat bepaalde kwesties door de normen van de wet rechtstreeks kunnen worden toegeschreven aan de bevoegdheid van andere bestuursorganen van ondernemingen. Bijvoorbeeld dezelfde algemene vergadering van aandeelhouders.

Vereisten voor het opzetten van een managementstructuur

De raad van bestuur is een intra-corporate structuur die moet worden opgericht in een naamloze vennootschap met 50 of meer aandeelhouders. Het moet minimaal 5 leden hebben.

Als er meer dan 1000 houders van effecten in de JSC zijn, moeten ten minste 7 leden in de raad van bestuur werken. Als er meer dan 10.000 aandeelhouders zijn, moeten er minimaal 9 leden in de betreffende structuur aanwezig zijn.

De raad van bestuur in een LLC wordt gekenmerkt door bepaalde kenmerken. Laten we ze in meer detail bestuderen.

Raad van Bestuur van LLC: nuances

De raad van bestuur van een naamloze vennootschap in overeenstemming met de wetgeving van de Russische Federatie is een structuur die kan worden vastgesteld op basis van de voorkeuren van de eigenaren van de LLC, dat wil zeggen dat de oprichting ervan niet verplicht is, ongeacht de prestaties van de onderneming.

In de praktijk hangen de activiteiten van de raad van bestuur in een LLC voornamelijk af van de bepalingen van het charter van de relevante zakelijke entiteit, evenals van interne voorschriften die de procedure voor bedrijfsbeheer bepalen. Verkiezing van de leden van de raad van bestuur van een LLCfacultatief worden uitgevoerd op cumulatieve basis: het is voldoende om een gewone meerderheid van de zakelijke deelnemers die stemmen op de algemene vergadering vast te stellen.

Laten we de belangrijkste bevoegdheden die de raad van bestuur van het bedrijf kenmerken, in meer detail bekijken.

Belangrijkste bevoegdheden van de managementstructuur

Allereerst is de relevante interne bedrijfsstructuur bevoegd om controle uit te oefenen over het werk van de uitvoerende organen - maar niet om zich te mengen in hun besluitvormingsprocedures, zoals we hierboven hebben opgemerkt. Het belangrijkste is hier om ervoor te zorgen dat hun activiteiten in overeenstemming zijn met de beslissingen die worden genomen op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de onderneming. Bij het uitoefenen van deze activiteit, bijvoorbeeld in een naamloze vennootschap, vormt de raad van bestuur, op voorstel van het hoofd van de vennootschap, de relevante uitvoerende structuren. In overleg met hem kan het bestuur van een naamloze vennootschap worden gemachtigd om besluiten te nemen met betrekking tot de vervreemding van een of ander onroerend goed, investeringskwesties, het sluiten van grote transacties waarvan de waarde een bepaald percentage van de omzet van de vennootschap overschrijdt.

De raad van bestuur van OJSC (na de hervorming - JSC) is in de meeste gevallen bevoegd om de belangrijkste gebieden van het interne bedrijfsbeleid te bepalen met betrekking tot het verkrijgen of verstrekken van leningen, het verstrekken van garanties, het gebruik van verschillende bronnen van kostendekking en het voldoen aan mogelijke vorderingen van schuldeisers. De structuur in kwestie kan de bevoegdheid hebben die verband houdt met de indiening ter bespreking in het kader van de algemene vergadering van kwesties die verband houden met de noodzakelijke verminderingde grootte van het maatschappelijk kapitaal van het bedrijf.

De raad van bestuur is het orgaan dat in veel gevallen verantwoordelijk is voor de uitkering van de winst van het bedrijf. Bijvoorbeeld - in de vorm van dividenden ten gunste van aandeelhouders of, als alternatief, in de vorm van beloningen die worden betaald aan werknemers van de onderneming. Tegelijkertijd omvatten de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders, wat dividenden betreft, doorgaans niet de vaststelling van hun bedrag zonder rekening te houden met het advies van de raad van bestuur. Maar in veel gevallen heeft deze instantie het recht om het bedrag van de desbetreffende betalingen te verminderen zonder akkoord te gaan met de structuur in kwestie.

Een ander opmerkelijk type autoriteit dat de raad van bestuur kenmerkt, is deelname aan het bepalen van de structuur van het bedrijfsbeheer, het oprichten van filialen, dochterondernemingen. Dit werkterrein van de relevante structuur omvat de deelname van zijn vertegenwoordigers aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Tegelijkertijd kunnen de beslissingen van de raad van bestuur in dit geval vooral adviserend van aard zijn.

Opgemerkt kan worden dat de raad van bestuur een rechtspersoon is die anders kan worden genoemd. In overeenstemming met de wetgeving van de Russische Federatie kan de relevante structuur dus worden aangeduid als de Raad van Toezicht.

Functies van de managementstructuur: bepalen van de ontwikkelingsstrategie van het bedrijf

Laten we nu eens kijken welke specifieke functies de raad van bestuur van een bank, een industriële onderneming, een bedrijf in de dienstensector kan vervullen - ondanks het feit dat de activiteiten van bedrijven grotendeels afhangen van hun profiel, van het activiteitensegment,de kernfuncties van de respectieve intracorporate structuur kunnen gemeenschappelijk zijn voor de meeste bedrijfsonderdelen.

De belangrijkste functie die het werk van de raad van bestuur van een moderne onderneming kenmerkt, is de definitie van haar ontwikkelingsstrategie. Dat wil zeggen, prioriteiten voor de lange termijn in de ontwikkeling van het bedrijf worden vastgesteld. Tegelijkertijd kunnen managers die lid zijn van de raad van bestuur veel aandacht besteden aan het oplossen van huidige problemen, rekening houdend met de huidige economische situatie, rekening houdend met de manier waarop het bedrijf is gebouwd.

Maar op de een of andere manier is het de taak van de raad van bestuur om langetermijnplannen voor de ontwikkeling van het bedrijf goed te keuren. Een gebruikelijke benadering is dat ze eenmaal per jaar worden goedgekeurd en dat een jaarlijkse vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen om het relevante document te bespreken. Als onderdeel van de uitvoering van deze functie kan de overwogen interne bedrijfsstructuur actief communiceren met andere bevoegde organen van de onderneming - bijvoorbeeld met de financiële afdeling, marketeers, accountants, externe contactstructuren, consultants.

Het resultaat van de uitvoering van de functie die door de raad wordt overwogen, is de vorming van documenten die verplicht zijn voor uitvoering door competente specialisten van de onderneming. Tegelijkertijd kan hun structuur het hoofdplan en een groot aantal verschillende hulpbronnen omvatten.

Functies van de raad van bestuur: controle over de financiële en economische activiteiten van de onderneming

De volgende belangrijkste functie die de raad van bestuur vervult, is de implementatiezeggenschap over de financiële en economische activiteiten van de onderneming. Dit werkterrein van de weloverwogen interne bedrijfsstructuur is in de eerste plaats gericht op het waarborgen van de uitvoering van de bepalingen van die plannen die worden gevormd als onderdeel van de uitvoering van de vorige functie door het bestuur.

Het systeem van controle over de activiteiten van verantwoordelijke specialisten in het kader van hun naleving van de instructies in het plan omvat het gebruik van een breed scala aan methoden: een gedetailleerde studie van rapportagedocumenten, indien nodig opleiding van specialisten, organisatie van lokale bijeenkomsten over verschillende onderwerpen van de uitvoering van het ondernemingsontwikkelingsplan. De uitvoering van de functie die door de raad van bestuur wordt overwogen, moet voldoen aan de vereisten van de wet als bepaalde activiteitsgebieden van managers onder de jurisdictie van bepaalde rechtsbronnen vallen.

De belangrijkste rol bij het uitoefenen van controle over de uitvoering van het plan kan worden gespeeld door andere bestuursstructuren van een zakelijke entiteit, zoals bijvoorbeeld de raad van aandeelhouders. De Raad van Bestuur kan actief met hen in dialoog gaan over een breed scala aan onderwerpen. Met name de ontwikkeling van een effectieve strategie voor het opzetten van een risicobeheersysteem dat kenmerkend is voor bedrijfsontwikkeling, kan een gemeenschappelijk thema zijn van de relevante structuren binnen een onderneming. Alleen als een dergelijk middel beschikbaar is, zal de onderneming in staat zijn om de plannen uit te voeren die door de raad van bestuur zijn ontwikkeld in het kader van haar vorige functie. Een van de relevante risico's zijn deviezenbeperkingen, lage liquiditeit, opkomst van wettelijke beperkingen, politieke factor. Ze moeten worden beschouwd als onderdeel van de controle over de uitvoering van het bedrijfsontwikkelingsplan.

Functies van de managementstructuur: bescherming van de rechten van eigenaren en aandeelhouders

Een andere belangrijke functie die door de raad van bestuur wordt uitgeoefend, is het waarborgen van de bescherming van de rechten van eigenaren en aandeelhouders van de onderneming en het oplossen van meningsverschillen die ontstaan in het kader van juridische relaties met ondernemingen. Om deze functie uit te voeren, kan de betreffende structuur een aantal bijzondere bevoegdheden krijgen. Bijvoorbeeld in verband met de benoeming van een persoon die verantwoordelijk is voor het uitoefenen van de rechten van zakelijke deelnemers en het beschermen van hun belangen. Geschillenbeslechting binnen het bedrijf kan worden uitgevoerd, zowel rekening houdend met de bepalingen van lokale bronnen van normen, als met inachtneming van de vereisten van regelgevende rechtshandelingen in wiens rechtsgebied rechtsbetrekkingen zijn met de deelname van partners.

Functies van de raad van bestuur: zorgen voor een efficiënte werking van de uitvoerende structuren

De volgende sleutelfunctie van de raad van bestuur is het verzekeren van de efficiënte werking van de uitvoerende structuren van de onderneming. Voor deze doeleinden kunnen verantwoordelijke managers ook gebruikmaken van de mechanismen die zijn voorzien door interne bedrijfsnormen of de bepalingen van regelgevende rechtshandelingen, als ze een of ander werkterrein van de uitvoerende bestuursorganen van de onderneming reguleren. Deze functie gaat ervan uit dat de raad een vrij breed scala aan bevoegdheden krijgt, bijvoorbeeld op het gebied van:benoeming en ontslag van de algemeen directeur van de onderneming.

Raadslidstatus: nuances

Een lid van de raad van bestuur is een natuurlijke persoon en het is niet nodig dat hij mede-eigenaar of aandeelhouder van een zakelijke entiteit is. Deze status in termen van gezag wordt echter gekenmerkt door een aantal beperkingen. Namelijk:

- de samenstelling van de raad van bestuur van de vennootschap kan worden gevormd uit vertegenwoordigers van het collegiale orgaan voor niet meer dan een kwart, - de voorzitter van de raad van bestuur kan niet de algemeen directeur van de onderneming zijn.

Leden van de Raad van Bestuur kunnen alleen door cumulatieve stemming worden gekozen in hun functie. Tegelijkertijd krijgt een persoon de juiste status voor een periode tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de onderneming. Een lid van de raad van bestuur heeft bevoegdheden die niet tussentijds kunnen worden beëindigd als andere zakelijke deelnemers deze in een vergelijkbare status hebben.

Laten we de kenmerken van het werk van de persoon die de relevante structuur leidt in meer detail bekijken.

Kenmerken van het werk van de voorzitter van de raad van bestuur

Voorzitter van de Raad van Bestuur - een persoon die in zijn functie wordt gekozen uit de leden van deze interne structuur. Deze procedure moet echter tijdens de eerste vergadering van de Raad worden uitgevoerd. In veel gevallen heeft de voorzitter van het desbetreffende orgaan de meeste bevoegdheden. Het is dus een gangbare praktijk datbeïnvloedt rechtstreeks de activiteiten van de CEO van het bedrijf en andere topmanagers, helpt hen beslissingen te nemen en hun vaardigheden te verbeteren.

Het hoofd van de raad van bestuur heeft een aantal bijzondere competenties. Deze kunnen zijn:

- planning van de activiteiten van de interne bedrijfsstructuur onder leiding van hem (de voorzitter bepa alt wanneer deze of gene vergadering van de raad van bestuur moet worden gehouden, hoe lang deze moet duren);

- modereren van zakelijke discussies;

- controle over de naleving van de vergaderregels;

- een samenvatting van de discussies.

Het hoofd van de relevante structuur brengt meestal verschillende kwesties in stemming, helpt zijn collega's om de argumenten voor en tegen het nemen van bepaalde beslissingen adequaat te overwegen. Aan het einde van de stemming maakt de voorzitter de notulen van de raad van bestuur op, waarin de resultaten van de besprekingen over bedrijfsontwikkelingskwesties worden vastgelegd.

In veel gevallen zit het hoofd van het bestuursorgaan van de onderneming ook verschillende commissies voor. Bijvoorbeeld degenen die verantwoordelijk zijn voor personeelszaken, voor de betaling van beloningen.

De vergoeding van de leden van de raad van bestuur is een belangrijk aspect van de activiteiten van de betrokken structuur. Laten we het in meer detail bestuderen.

Betaling van vergoedingen aan leden van de raad van bestuur

In overeenstemming met de gangbare praktijk wordt aan de raad van bestuur meestal hetzelfde bedrag toegekend als vergoeding voor het werk dat wordt uitgevoerd binnen de bevoegdheden die zijn vastgelegd door de wet of lokale regelgevingondernemingen. In veel gevallen wordt de vergoeding voor het oplossen van problemen die kenmerkend zijn voor de activiteiten van de raad van bestuur voorzien door het contract van een werknemer van de vennootschap die lid is van deze raad. Als dit bijvoorbeeld een van de topmanagers is, wordt de vergoeding voor het werk als lid van de raad van bestuur aan hem overgedragen, samen met het basissalaris voor zijn functie in de managementstructuur van het bedrijf.

Een benadering is ook gebruikelijk, waarbij zakelijke deelnemers met de status van leden van de raad van bestuur een vergoeding ontvangen, waarvan het bedrag wordt bepaald op basis van de prestaties van de relevante interne bedrijfsstructuur. Tegelijkertijd kan zowel een individuele benadering worden gebruikt - wanneer de resultaten van het werk van een bepaalde manager worden geëvalueerd als de resultaten van het werk van de leden van de raad van bestuur als geheel in aanmerking worden genomen.

Welke resultaten dit of dat besluit van de raad van bestuur heeft opgeleverd, kan worden beoordeeld in termen van bedrijfsprestaties, de groei van de omzet van het bedrijf, de uitbreiding van markten en andere belangrijke criteria die worden bepaald door de eigenaren van het bedrijf.

Opgemerkt kan worden dat in westerse landen de aanpak wijdverbreid is, volgens welke leden van de raad van bestuur verzekerd zijn tegen de negatieve gevolgen van genomen beslissingen, evenals het dekken van verschillende kosten die ontstaan in het proces van het overwinnen van de gevolgen van deze beslissingen. Maar de definitie van de verantwoordelijkheid van managers in de hoedanigheid van leden van de raad van bestuur kan ook in het contract worden vastgelegd, volgens welk een deel van de verliezen kan worden gecompenseerd door het bedrijf dat de juiste intracorporate heeft opgerichtstructuur.