Zakelijke partnerschappen: concept en volgorde van organisatie

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Laatst gewijzigd: 2023-12-17 10:36

Ondanks het feit dat er in de Russische Federatie voldoende verschillende organisatie- en rechtsvormen van een rechtspersoon zijn, heeft de regering eind 2011 besloten een ander type in te voeren, namelijk economisch partnerschap.

Deze vorm van ondernemen, zoals de wetgever bedacht, zou iets tussen huishoudens worden. partnerschap en huishouden samenleving en dienen als een ideale optie om innovatief zaken te doen. Zo kregen de burgers van de Russische Federatie het recht om een economisch partnerschap aan te gaan. Voorbeelden van industrieën die hiervoor het meest geschikt zijn: organisaties die werken aan toegepast wetenschappelijk onderzoek, ontwerpactiviteiten, technische, technologische innovaties, etc.

Het concept van economisch partnerschap

Zakelijke partnerschappen zijn zakelijke ondernemingen gecreëerd door meerderepersonen (ten minste twee, maar niet meer dan 50), die worden beheerd door de deelnemers van de organisatie of andere personen binnen de limieten en volumes die zijn vastgelegd in de partnerschapsbeheerovereenkomst. Huishouden partnerschap is een van de vormen van een juridische entiteit, wettelijk vastgelegd en gereguleerd in Rusland.

Deze ondernemingen hebben de mogelijkheid om hun zaken alleen uit te voeren in die gebieden en alleen die typen die zijn goedgekeurd door de regering van de Russische Federatie. Tegelijkertijd moeten partnerschappen een licentie hebben om het recht te krijgen om deel te nemen aan sommige van deze partnerschappen. Deelnemers aan economische partnerschappen kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.

Wetelijke regelgeving

Net als elk ander type activiteit worden ze gereguleerd door het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie en de relevante federale wet. De belangrijkste kenmerken en nuances van huishoudelijk beheer. partnerschappen zijn voorzien in de federale wetgeving. Deze wet (FZ nr. 380 "Over zakelijke partnerschappen") werd in december 2011, de derde dag, aangenomen.

De regering van de Russische Federatie schrijft voor hoe economische partnerschappen moeten worden opgericht en beheerd. Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie in art. 50 stelt partnerschap vast als een van de vormen van een commerciële organisatie, en in Art. 65.1 specificeert dat dit type entiteit een rechtspersoon is.

FZ nr. 380 definieert de juridische status van economische partnerschappen, de procedure voor hun oprichting en beheer, hun rechten en verplichtingen, de bijzonderheden van reorganisatie of liquidatie, evenals de rechten, verplichtingen en verantwoordelijkheden van deelnemers aan partnerschappen. Het beschrijft de nuances van het maken en onderhouden van samenstellende documenten enaandelenkapitaal.

Partnerschap vestiging

Oprichting van een organisatie van een dergelijke vorm als een economisch partnerschap is alleen mogelijk bij besluit van de oprichters tijdens hun vergadering (in volle kracht). De oprichting van een onderneming door een andere onderneming te reorganiseren is niet mogelijk.

Op het moment van oprichting van dit bedrijf moeten de deelnemers een auditor voor het partnerschap selecteren en aanstellen. Het kan zowel een organisatie als een persoon zijn die het recht heeft om deel te nemen aan audits in overeenstemming met de wetgeving van de Russische Federatie.

Besluit goedkeuring huishoudens. partnerschap moet het resultaat van de stemming van de oprichters bevatten, evenals informatie over de beslissingen die zij hebben genomen (bij het sluiten van een partnerschapsovereenkomst, verkiezing van bestuursorganen en anderen).

Registratie van economisch partnerschap wordt geregeld door federale wet 129 van 08.08.2001 Over de staat. registratie van rechtspersonen en individuele ondernemers. Uitgevoerd door de federale belastingdienst binnen de door de wet vastgestelde termijnen.

Partnerschap bestuursorganen

Zakelijke partnerschappen moeten een enkel uitvoerend orgaan en een auditcomité kiezen.

De procedure voor hun oprichting is vastgelegd in de partnerschapsovereenkomst, met uitzondering van de kenmerken en nuances die in het charter worden uiteengezet.

Het enige uitvoerende orgaan wordt gekozen door een van de deelnemers aan het partnerschap te kiezen, voor de in het charter gespecificeerde periode of voor onbepaalde tijd, als deze nuance niet in de oprichting wordt uiteengezetdocument. Alle informatie (ook informatie over wijzigingen) over het enige uitvoerende orgaan is onderworpen aan de staat. registratie.

Het enige uitvoerende orgaan treedt op namens de maatschap (zonder volmacht), draagt de verantwoordelijkheid en heeft de rechten vermeld in de beheersovereenkomst. Hij heeft het recht om besluiten uit te vaardigen over de benoeming of het ontslag van werknemers van de organisatie, om werknemers aan te moedigen of te beboeten.

De auditcommissie van de maatschap (auditor) is een instantie die bevoegd is om regelmatig onafhankelijke audits uit te voeren van de maatschap en haar financiële en economische activiteiten. Ze heeft toegang tot alle juridische documenten. gezichten. De procedure voor haar activiteiten is vastgelegd in het charter van het partnerschap.

Alleen een persoon die geen lid is van een zakelijk partnerschap kan een auditor of een lid van de commissie zijn.

Rechten van leden en maatschappen in het algemeen

De federale wet op economische partnerschappen (artikel 5 van de federale wet nr. 380) verklaart en regelt de rechten van deelnemers aan een juridische entiteit, namelijk dat deelnemers de mogelijkheid hebben:

• het partnerschap beheren;
• alle benodigde informatie krijgen over de activiteiten van de organisatie, inclusief toegang tot boekhouding en andere documentatie;
• verkoop uw eigen aandeel in het kapitaal van de maatschap, terwijl bij verkoop de andere leden van de maatschap het voorkeursrecht hebben om te kopen en alle transacties worden notarieel bekrachtigd;
• in geval van liquidatie van een rechtspersoon, om een deel van het onroerend goed (in natura of in contanten) te ontvangen, indien aanwezig na alle schikkingen met schuldeisers;
• een aandeel in de maatschap opgeven of de maatschap eisen om het terug te kopen.

Als de ondernemingsbeheerovereenkomst daarin voorziet, hebben de deelnemers ook het recht om hun eigen aandeel in pand te geven.

Wat betreft de rechten van economische partnerschappen, biedt de federale wet op economische partnerschappen hem de mogelijkheid om alle burgerrechten en verplichtingen te hebben die nodig zijn voor de uitvoering van elke activiteit die is toegestaan door de wetten van de Russische Federatie, indien dit is niet in tegenspraak met de doelstellingen van het partnerschap, die zijn gespecificeerd in het Handvest en de overeenkomst.

Tegelijk verbiedt de federale wet partnerschap:

• een oprichter of lid zijn van andere ondernemingen (rechtspersonen), behalve vakbonden of verenigingen;
• obligaties of andere effecten uitgeven;
• bevorder de activiteiten van de organisatie.

Plicht en verantwoordelijkheid

Naast de rechten die toekomen aan de vennoten van de maatschap, evenals aan de onderneming als geheel, benadrukt de wet op de economische maatschappen hun plichten en verantwoordelijkheden. Deelnemers aan deze bedrijven zijn dus verplicht om:

• bijdragen aan het maatschappelijk kapitaal in de voorwaarden en in de volumes bepaald door de overeenkomst;
• onthul geen vertrouwelijke informatie over het werk van de organisatie.

Het is vermeldenswaard dat de deelnemers van de organisatie niet aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van het partnerschap, maar alleen het risico lopen van mogelijke verliezen in verband met de activiteiten van de onderneming, binnen de grenzen van hun bijdragen. Ondertussen, partnerschapis met al zijn eigendommen aansprakelijk voor zijn eigen verplichtingen en is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van zijn deelnemers.

Als de maatschap niet genoeg geld heeft om met schuldeisers te vereffenen, kunnen de deelnemers deze schuld vrijwillig terugbetalen.

Als de overeenkomst over het beheer van een economisch partnerschap voorziet in de benoeming van leden van het management van het partnerschap, dan zijn deze personen aansprakelijk voor verliezen aan de organisatie, indien deze door hun schuld zijn ontstaan (actie / nalaten). Een uitzondering kunnen alleen andere gronden of bedragen van aansprakelijkheid zijn die zijn gespecificeerd in de overeenkomst of de federale wet.

Buitengerechtelijk kunnen die vennoten worden uitgesloten die niet tijdig een eerste of latere inbreng in het aandelenkapitaal doen, terwijl de beslissing tot vervreemding unaniem moet worden genomen. Het is ook vermeldenswaard dat als de partners van de onderneming hun verplichtingen schenden, die zijn vastgelegd in de federale wet, de deelnemers het volste recht hebben om hem via de rechtbank van het partnerschap uit te sluiten.

Handvest van partnerschap

Constituerende documenten van economisch partnerschap zijn het charter van de onderneming en de overeenkomst over het beheer van huishoudens. partnerschap.

Het charter van economisch partnerschap in overeenstemming met artikel 9 van de federale wet nr. 380 moet worden ondertekend door alle oprichters van de organisatie en het document moet ook informatie bevatten over:

• bedrijfsnaam van de organisatie (geen afkortingen);
• over lopende samenwerkingsactiviteiten;
• over de locatie van het economisch partnerschap;
• oaandelenkapitaal (zijn omvang);
• over de procedure voor het opslaan van ondernemingsdocumentatie (informatie over het licentienummer en de locatie van de notaris die de partnerschapsbeheerovereenkomst heeft gecertificeerd en gehouden);
• over de eigenaardigheden van de vorming van bestuursorganen.

Het handvest van een zakelijk partnerschap kan andere informatie bevatten naar goeddunken van de oprichters, als het niet in strijd is met de wet.

Alle wijzigingen aan het charter van een onderneming moeten unaniem worden goedgekeurd door alle deelnemers (inclusief degenen die geen oprichter zijn) en geregistreerd.

Als een lid van het partnerschap of een geïnteresseerde persoon het handvest ter beoordeling moet presenteren, dan is dit onderhevig aan onmiddellijke implementatie. Bij het aanvragen van een kopie mag er alleen geld in rekening worden gebracht voor een bedrag dat de productiekosten niet overschrijdt.

Partnerschapsbeheerovereenkomst

Algemene vereisten voor een partnerschapsovereenkomst zijn opgenomen in Art. 6 van de federale wet op de economische partnerschappen. In overeenstemming hiermee kan alle informatie over de rechten, verplichtingen van de deelnemers en de kenmerken van het partnerschap zelf, die niet in strijd zijn met de wet en niet in het charter mogen worden opgenomen, in de overeenkomst worden vastgelegd.

De beheerovereenkomst voor zakelijke partnerschappen moet schriftelijk en notarieel zijn. Tegelijkertijd moeten alle latere wijzigingen die erin worden aangebracht ook notarieel worden bekrachtigd.

In dezepartnerschapsdeelnemers hebben het recht om de volgende bepalingen in het oprichtingsdocument aan te geven:

• voorwaarden voor de vorming van aandelenkapitaal, voorwaarden en hoeveelheden aandelen die hieraan hebben bijgedragen;
• verantwoordelijkheid van partners die niet bijdragen aan het aandelenkapitaal;
• Rechten van de oprichters die niet in verhouding staan tot hun bijdrage;
• verbod op de vervreemding van een aandeel in het kapitaal of op de herhaalde aankoop/verkoop ervan;
• verantwoordelijkheid voor schending van vertrouwelijkheid;
• voorwaarden voor het aangaan van de samenwerking met derden;
• regels voor het oplossen van verschillende geschillen tussen deelnemers aan het partnerschap en andere soortgelijke voorzieningen.

In tegenstelling tot een handvest is een overeenkomst geen openbaar document. En het wordt alleen openbaar gemaakt met toestemming van het uitvoerend orgaan. Daarom kunnen deelnemers aan een zakelijk partnerschap niet verwijzen naar een beheersovereenkomst in relaties met derden. Een uitzondering kan alleen zijn in situaties waarin de partners bewijzen dat de derde partij op het moment van de transactie op de hoogte was of had moeten zijn van de inhoud van dit samenstellende document.

Aandelenkapitaal van de onderneming

Financiering van commerciële organisaties is de vorming en distributie van fondsen, evenals het gebruik ervan. Een van de geldmiddelen van een onderneming is haar kapitaal.

Zakelijke partnerschappen moeten, net als andere commerciële ondernemingen, over eigen kapitaal beschikken. Eigenaren van juridische personen, die hun deel bijdragen, krijgen het recht om deze organisatie te besturen en dragen in verband hiermee bepaalde verplichtingen.

Wetgeverstelt voor elke organisatie- en rechtsvorm zijn eigen kenmerken van het verplicht kapitaal vast. Dus in overeenstemming met art. 66 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie, zijn economische partnerschappen vereist om aandelenkapitaal te vormen.

Het wordt gevormd door het storten van geld, eigendom of andere rechten met een geldwaarde, door alle partners. De inbreng kan geen effecten zijn, met uitzondering van obligaties van huishoudens. samenlevingen. Indien de inbreng niet in geld wordt gedaan, moet de waarde ervan unaniem worden vastgesteld in de vergadering van de oprichters van de maatschap. Indien hierover geen consensus kan worden bereikt, dient de bijdrage in contanten te geschieden. De bijdrage wordt geheel of gedeeltelijk in de overeenkomst bepaald.

Als de maatschapsovereenkomst geen andere regels stelt, is de partner die een deel van de inbreng in het aandelenkapitaal niet op tijd heeft gedaan, verplicht om 10% van dit deel aan de maatschap te betalen en de geleden verliezen te vergoeden deze reden.

FZ nr. 380 verzekert het voorkeursrecht om een aandeel in het aandelenkapitaal te kopen voor zijn deelnemers.

Reorganisatie van economisch partnerschap

Zakelijke partnerschappen kunnen, net als andere juridische entiteiten, indien nodig worden gereorganiseerd of geliquideerd.

Kenmerken van de reorganisatie van dergelijke ondernemingen worden beschreven in art. 24 FZ-380. In het artikel staat dat de enige mogelijkheid om deze rechtspersoon te reorganiseren is om deze om te zetten in een naamloze vennootschap. Reorganisatie is verplicht als het aantal deelnemers in het partnerschap groter is dan50 mensen.

Reorganisatie kan alleen worden uitgevoerd na een unaniem besluit van de oprichters, dat het volgende moet bevatten:

• informatie over de naam en het adres van de naamloze vennootschap;
• procedure en voorwaarden reorganisatie;
• kenmerken van de omruiling van aandelen in het kapitaal van maatschapsdeelnemers voor aandelen;
• informatie over de leden van een speciaal opgerichte auditcommissie (of over één aangestelde auditor);
• informatie over de deelnemers van het collegiaal uitvoerend orgaan of enig ander, indien de naamloze vennootschap hen zal vormen;
• informatie over de deelnemer, die het enige uitvoerende orgaan is;
• gegevens over de goedkeuring van de overdrachtswet, evenals de toepassing van deze wet;
• gegevens over de goedkeuring van het charter van de naamloze vennootschap, evenals de toepassing van dit samenstellende document.

Nadat de beslissing is genomen, moet dit binnen drie werkdagen worden gemeld aan de overheidsinstantie die zich bezighoudt met de registratie van rechtspersonen. personen door een schriftelijke kennisgeving van reorganisatie aldaar te sturen. Op basis hiervan worden gegevens over transformaties in één staat ingevoerd. register. Daarna is de rechtspersoon verplicht om gegevens over zijn reorganisatie in de media te publiceren.

Een onderneming wordt als gereorganiseerd beschouwd vanaf het moment van inschrijving bij de Federale Belastingdienst van een nieuwe naamloze vennootschap die voortvloeit uit de reorganisatie. Daarna gaan alle uitstaande verplichtingen, rechten en verplichtingen van de economische maatschap volledig over op de naamloze vennootschap.

Liquidatieeconomisch partnerschap

In de kunst. 25 van de federale wet nr. 380 specificeert de kenmerken van de liquidatie van een zakelijk partnerschap, waarvan de belangrijkste de verplichte liquidatie van een onderneming is als het aantal deelnemers is afgenomen en minder dan twee is geworden.

De liquidatie van een bedrijf kan vrijwillig zijn of door een rechterlijke beslissing. In het geval van de eerste optie moeten de partnerschapsdeelnemers of bevoegde instanties (gespecificeerd in de overeenkomst) een vereffeningscommissie aanstellen.

De vereffeningscommissie verricht alle verrekeningen met schuldeisers, waarna zij een vereffeningsbalans opmaakt. Als de financiën van commerciële organisaties die economische partnerschappen zijn (geliquideerd) minimaal zijn en niet voldoende om alle schulden af te betalen, dan verkoopt de commissie het eigendom van de onderneming op een openbare veiling.

Het vermogen dat overblijft na schikkingen met schuldeisers moet door de vereffeningscommissie worden overgedragen aan alle deelnemers aan het partnerschap in verhouding tot hun inbreng in het aandelenkapitaal.

Uit het voorgaande kunnen we concluderen wat economische samenwerkingsverbanden onderscheidt van andere organisatie- en rechtsvormen. Het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie en federale wet nr. 380 staan rechtspersonen van dit type toe:

• bescherm de contractuele relatie tussen de oprichters van het partnerschap;
• balanceren van de belangen van zakelijke deelnemers in overeenstemming met hun bijdragen;
• een grote vrijheid hebben bij de verdeling van de rechten en plichten van de oprichters, bij de vorming van de kenmerken van het partnerschapsbeheer door middel van een overeenkomst overmanagement.